Interpelacja w sprawie transparentności zmian przepisów przejściowych projektu UD311, ochrony praw członków spółdzielni mieszkaniowych oraz wyjaśnienia, czy nowe brzmienie art. 10 nie zostało ukształtowane na potrzeby konkretnego inwestora, dewelopera lub konkretnej spółdzielni mieszkaniowej

Szanowny Panie Ministrze,

działając na podstawie art. 115 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz art. 191 ust. 1, art. 192 i art. 193 Regulaminu Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej, składam interpelację dotyczącą projektu ustawy oznaczonego w wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów numerem UD311. Sprawa ma charakter zasadniczy, ponieważ dotyczy sposobu kształtowania przepisów przejściowych odnoszących się do praw majątkowych członków spółdzielni mieszkaniowych, transparentności rządowego procesu legislacyjnego oraz ryzyka nierównego potraktowania osób, które pod rządami obowiązującego prawa podjęły już konkretne, wiążące czynności zmierzające do uzyskania lokalu i następnie prawa odrębnej własności.

Projekt UD311 został ujęty w rządowym wykazie prac legislacyjnych i programowych, a karta projektu w Rządowym Centrum Legislacji wskazuje jego utworzenie w grudniu 2025 r. oraz dalsze modyfikacje w toku prac, w tym aktualizację karty projektu w dniu 18 sierpnia 2026 r. Pierwsza publicznie udostępniona wersja projektu, datowana na 28 listopada 2025 r. i skierowana do konsultacji oraz uzgodnień, zawierała rozwiązanie intertemporalne chroniące osoby, które zawarły przed wejściem w życie projektowanej ustawy umowę o budowę lokalu, o której mowa w art. 10 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. W tej wersji projektu przepis przejściowy znajdował się w art. 10 ust. 1 pkt 2 i stanowił, że do spółdzielczych lokatorskich praw do lokalu mieszkalnego ustanowionych w wyniku realizacji umowy o budowę lokalu zawartej przed dniem wejścia w życie nowelizacji stosuje się art. 10-12 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych w brzmieniu dotychczasowym. Oznaczało to, że ustawodawca wiązał ochronę intertemporalną z czynnością prawną dokonaną przez osobę ubiegającą się o lokal i spółdzielnię przed zmianą prawa.

Dla uniknięcia wątpliwości redakcyjnej należy podkreślić, że w publicznym projekcie z dnia 28 listopada 2025 r. wskazana regulacja znajduje się w art. 10, a nie w art. 11. Art. 11 tej wersji dotyczył wspólnot mieszkaniowych powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy. Istotą niniejszej interpelacji nie jest jednak numeracja jednostki redakcyjnej, lecz zasadnicza zmiana kryterium, od którego ma zależeć zachowanie możliwości stosowania dotychczasowych przepisów o przekształcaniu spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu w prawo odrębnej własności.

Z najnowszego brzmienia art. 10 będącego przedmiotem niniejszej interpelacji wynika natomiast odejście od kryterium zawarcia przez członka przed wejściem w życie ustawy umowy o budowę lokalu i zastąpienie go kryterium związanym z uzyskaniem przez spółdzielnię przed tym dniem ostatecznego pozwolenia na budowę. Jeżeli takie rozumienie aktualnej wersji projektu jest prawidłowe, skutki tej zmiany są daleko idące: o objęciu ochroną przepisów dotychczasowych nie decydowałaby już czynność prawna członka dokonana w zaufaniu do obowiązującego prawa, lecz administracyjny etap przygotowania inwestycji pozostający przede wszystkim w sferze działania spółdzielni jako inwestora.

Różnica ta nie jest techniczna. Może ona prowadzić do sytuacji, w której dwie osoby znajdujące się w porównywalnej sytuacji – obie zawarły przed wejściem w życie ustawy ważne umowy o budowę lokalu i podjęły na tej podstawie zobowiązania finansowe – zostaną potraktowane odmiennie wyłącznie dlatego, że jedna spółdzielnia uzyskała ostateczne pozwolenie na budowę przed datą graniczną, a druga uzyskała je później. Jednocześnie może powstać sytuacja odwrotna – ochrona dotychczasowego reżimu prawnego zostanie zachowana dla inwestycji posiadającej ostateczne pozwolenie na budowę mimo zmian w kręgu osób związanych ze spółdzielnią umowami o budowę lokali.

Taka konstrukcja wymaga szczególnie przekonującego uzasadnienia, zwłaszcza jeżeli w konkretnych inwestycjach przed wejściem w życie ustawy dochodzi lub dochodziło do wypowiadania, rozwiązywania albo wygaszania umów o budowę lokali, podczas gdy sama spółdzielnia posiada już ostateczne pozwolenie na budowę. W takim układzie powstaje uzasadnione pytanie, czy nowa przesłanka została zaprojektowana jako generalna i abstrakcyjna reguła intertemporalna, czy też odpowiada stanowi faktycznemu konkretnego podmiotu lub konkretnej inwestycji.

Obowiązujący art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych przewiduje, że z osobą ubiegającą się o ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego spółdzielnia zawiera umowę o budowę lokalu. Umowa ta ma zobowiązywać strony do zawarcia po wybudowaniu lokalu umowy o ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu i określa m.in. obowiązki finansowe związane z pokrywaniem kosztów zadania inwestycyjnego. Z kolei art. 12 ust. 1 tej ustawy przewiduje – po spełnieniu ustawowych warunków – obowiązek zawarcia z członkiem, któremu przysługuje spółdzielcze lokatorskie prawo do lokalu, umowy przeniesienia własności lokalu na jego pisemne żądanie.

Nie można więc sprowadzać sytuacji osoby, która zawarła umowę o budowę lokalu przed zmianą prawa, do samej nadziei pozbawionej podstaw prawnych. Taka osoba weszła w konkretny stosunek obligacyjny, podjęła zobowiązania i rozpoczęła rozłożony w czasie proces prowadzący do ustanowienia prawa lokatorskiego. W zależności od etapu realizacji inwestycji i spełnienia dalszych przesłanek mogą wchodzić w grę roszczenia majątkowe, interesy w toku, a w określonych konfiguracjach także konstytucyjnie chronione ekspektatywy praw majątkowych. Nie przesądzając kwalifikacji każdego indywidualnego przypadku, ustawodawca ma obowiązek wyjaśnić, dlaczego grupę osób, które rozpoczęły realizację przedsięwzięcia pod rządami dotychczasowych przepisów, pozbawia ochrony przewidzianej w pierwotnym projekcie.

Wątpliwości te należy oceniać przede wszystkim na tle art. 2 Konstytucji RP i wywodzonych z niego zasad ochrony zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa, ochrony praw słusznie nabytych oraz ochrony interesów w toku. Trybunał Konstytucyjny wielokrotnie wskazywał, że prawo nie powinno stawać się pułapką dla obywatela, a przy zmianie reguł dotyczących przedsięwzięć rozpoczętych pod rządami wcześniejszych przepisów ustawodawca powinien uwzględniać uzasadnione oczekiwania podmiotów, które działały w zaufaniu do obowiązującego prawa. Ochrona ta nie ma charakteru absolutnego, lecz odejście od niej wymaga racjonalnego i konstytucyjnie legitymowanego uzasadnienia oraz odpowiednich rozwiązań przejściowych.

Równie poważne pytania wynikają z art. 32 Konstytucji RP, jeżeli osoby posiadające tę samą relewantną cechę – zawarcie przed wejściem w życie ustawy umowy o budowę lokalu – mają być różnicowane według przesłanki, na którą nie miały realnego wpływu, tj. daty uzyskania przez spółdzielnię ostatecznego pozwolenia na budowę. W świetle art. 64 ust. 1 i 2 konstytucji ochronie podlegają własność i inne prawa majątkowe, a ochrona ta powinna być równa. Konieczne jest zatem wykazanie, jaki konstytucyjnie uzasadniony cel ma realizować nowe kryterium i dlaczego celu tego nie można osiągnąć środkiem mniej ingerującym w sytuację prawną członków.

Dodatkowego znaczenia nabiera art. 1 ust. 11 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, zgodnie z którym spółdzielnia mieszkaniowa nie może odnosić korzyści majątkowych kosztem swoich członków, w szczególności z tytułu przekształceń praw do lokali. Jeżeli nowe przepisy przejściowe miałyby zachowywać korzystniejszy reżim prawny ze względu na status administracyjny inwestycji, jednocześnie wyłączając z ochrony osoby, które wcześniej zawarły umowy i rozpoczęły finansowanie przedsięwzięcia, ministerstwo powinno jednoznacznie wykazać, że konstrukcja ta nie stwarza możliwości przerzucenia negatywnych skutków zmiany prawa na członków i nie otwiera pola do uprzywilejowania określonych inwestycji lub podmiotów.

Zgodnie z § 30 „Zasad techniki prawodawczej” w przepisach przejściowych reguluje się wpływ nowej albo znowelizowanej ustawy na stosunki powstałe pod działaniem przepisów dotychczasowych. § 36 wymaga natomiast, aby rozwiązania przewidziane w przepisach przejściowych i dostosowujących były ukształtowane w sposób nieuciążliwy dla ich adresatów i pozostawiały im możliwość przystosowania się do nowego prawa. Projekt UD311 został skierowany do uzgodnień jeszcze przed wejściem w życie nowelizacji „Zasad techniki prawodawczej“ z 1 marca 2026 r.; przepisy przejściowe rozporządzenia zmieniającego przewidują dla takich projektów stosowanie przepisów dotychczasowych. Niezależnie od tej kwestii redakcyjnej, zarówno wcześniejsze, jak i obecne zasady wymagają świadomego i wyraźnego rozstrzygnięcia losu stosunków prawnych rozpoczętych przed zmianą ustawy.

Pierwotna wersja UD311 czyniła to w sposób czytelny, odnosząc ochronę do umowy zawartej przed dniem wejścia w życie ustawy. Zastąpienie tej cezury datą uzyskania ostatecznego pozwolenia na budowę wymaga ujawnienia pełnej genezy zmiany: kto ją zaproponował, z jakiego powodu, na podstawie jakich danych, jakich przypadków faktycznych i jakiej analizy skutków dla członków spółdzielni.

Transparentność procesu legislacyjnego i możliwość udziału podmiotu zewnętrznego

Nie przesądzam, że nowe brzmienie art. 10 powstało pod wpływem jakiegokolwiek konkretnego podmiotu ani że doszło do naruszenia prawa. Właśnie dlatego konieczna jest jednoznaczna, dokumentowana odpowiedź ministra: czy propozycja zmiany kryterium z „umowy o budowę lokalu zawartej przed wejściem w życie ustawy“ na „ostateczne pozwolenie na budowę uzyskane przed wejściem w życie ustawy“ pochodziła wyłącznie od właściwych komórek administracji rządowej, czy była inspirowana, konsultowana, redagowana lub przekazana przez podmiot trzeci.

Ustawa z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa opiera się na zasadzie jawności i przewiduje możliwość formalnego zgłaszania zainteresowania pracami nad projektem. Jeżeli w procesie UD311 podejmowano działania zmierzające do wywarcia wpływu na treść regulacji w interesie osób trzecich, opinia publiczna ma prawo wiedzieć, czy te działania zostały ujawnione i udokumentowane zgodnie z prawem. Jest to szczególnie istotne, gdy zmiana może różnicować sytuację majątkową dużych grup członków spółdzielni i równocześnie potencjalnie odpowiadać statusowi prawnemu konkretnej inwestycji.

Należy przypomnieć, że problem transparentności prac nad UD311 był już przedmiotem interpelacji nr 16540 z kwietnia 2026 r., podpisanej m.in. przeze mnie, dotyczącej w szczególności spotkania zorganizowanego w ministerstwie w dniu 27 marca 2026 r., charakteru tego spotkania, doboru jego uczestników i dostępu przedstawicieli spółdzielców do prac. Obecna zmiana przepisu przejściowego i publicznie ujawnione wątpliwości dotyczące źródeł części propozycji legislacyjnych wymagają zatem kompleksowej odpowiedzi obejmującej pełną ścieżkę redakcyjną art. 10.

Stąd proszę o odpowiedź na następujące pytania:

1. Kto – ze wskazaniem imienia i nazwiska, stanowiska, komórki organizacyjnej oraz daty – był autorem albo współautorem najnowszego brzmienia przepisu przejściowego art. 10 projektu UD311, w zakresie w jakim kryterium ochrony zostało powiązane z uzyskaniem przez spółdzielnię ostatecznego pozwolenia na budowę przed wejściem w życie ustawy?

2. Kto i w jakim dokumencie po raz pierwszy zaproponował odejście od rozwiązania z projektu z dnia 28 listopada 2025 r., które obejmowało ochroną prawa ustanowione w wyniku realizacji umowy o budowę lokalu zawartej przed wejściem w życie ustawy? Proszę o wskazanie daty, sygnatury dokumentu, autora propozycji i jej uzasadnienia.

3. Czy propozycja nowego brzmienia art. 10 została w całości przygotowana przez pracowników administracji rządowej? Jeżeli nie – jaki podmiot zewnętrzny, osoba fizyczna, organizacja, związek rewizyjny, spółdzielnia, inwestor, deweloper, kancelaria prawna, organizacja branżowa lub inny interesariusz przekazał propozycję, projekt przepisu, uwagi albo sugestię odpowiadającą temu rozwiązaniu?

4. Czy jakikolwiek podmiot trzeci otrzymał do konsultacji roboczą wersję art. 10 przed jej publikacją lub formalnym skierowaniem do dalszego etapu prac? Jeśli tak, proszę wskazać podmiot, datę, podstawę i zakres konsultacji oraz przedstawić wykaz przekazanych i otrzymanych materiałów.

5. Czy w toku prac nad UD311 odbyły się spotkania, rozmowy telefoniczne, wideokonferencje albo wymiana korespondencji z przedstawicielami spółdzielni mieszkaniowych, inwestorów, deweloperów, związków rewizyjnych, kancelarii prawnych lub organizacji branżowych dotyczące właśnie przepisów przejściowych odnoszących się do art. 10-12 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych? Proszę o wykaz takich kontaktów z datami, uczestnikami i przedmiotem rozmów.

6. Czy jakikolwiek podmiot zgłosił zainteresowanie pracami nad UD311 w trybie ustawy o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa albo wykonywał wobec ministerstwa zawodową działalność lobbingową dotyczącą projektu? Jeśli tak, proszę wskazać te podmioty oraz czynności i dokumenty, które zostały w związku z tym ujawnione lub zarejestrowane.

7. Czy ministerstwo przed wprowadzeniem nowego kryterium posiadało wiedzę o konkretnych inwestycjach lub spółdzielniach, w których przed wejściem w życie projektowanej ustawy członkowie wypowiadali, rozwiązywali albo tracili umowy o budowę lokali, podczas gdy spółdzielnia posiadała już ostateczne pozwolenie na budowę? Jeżeli tak, od kogo, kiedy i w jakiej formie uzyskano te informacje i czy miały one wpływ na redakcję art. 10?

8. Czy przy opracowywaniu nowego art. 10 analizowano sytuację konkretnej, indywidualnie oznaczonej spółdzielni, inwestycji, inwestora lub dewelopera, który przed wejściem w życie ustawy uzyskał już ostateczne pozwolenie na budowę? Jeśli tak, proszę wskazać, dlaczego stan faktyczny tego podmiotu był analizowany i jakie wnioski legislacyjne z niego wyprowadzono.

9. Czy ministerstwo przeprowadziło analizę, ile spółdzielni lub inwestycji spełniałoby kryterium posiadania ostatecznego pozwolenia na budowę przed wejściem w życie ustawy oraz ilu członków posiada umowy o budowę lokali zawarte przed wejściem w życie ustawy, ale znajduje się w inwestycjach niespełniających nowego kryterium? Proszę o przedstawienie danych, metodologii i źródeł.

10. Jaki konkretny problem prawny lub faktyczny uzasadniał rezygnację z daty zawarcia umowy o budowę lokalu jako cezury intertemporalnej? Dlaczego za bardziej relewantną dla ochrony praw członka uznano datę uzyskania przez spółdzielnię ostatecznego pozwolenia na budowę – czynność, na którą członek co do zasady nie ma bezpośredniego wpływu?

11. Czy ta zmiana wynikała z uwag zgłoszonych w konsultacjach publicznych, opiniowaniu lub uzgodnieniach międzyresortowych? Jeżeli tak, proszę wskazać autora każdej uwagi, jej dokładną treść, datę wpływu, sposób rozpatrzenia oraz dokument, w którym ministerstwo uzasadniło jej uwzględnienie.
12. Czy po wprowadzeniu tej materialnie istotnej zmiany przepisu przejściowego projekt został ponownie skierowany do konsultacji publicznych lub co najmniej do konsultacji z reprezentacją członków spółdzielni mieszkaniowych? Jeżeli nie, dlaczego uznano, że ponowne konsultacje nie są potrzebne?

13. W jaki sposób ministerstwo oceniło zgodność nowego rozwiązania z art. 2 Konstytucji RP, w szczególności z zasadą ochrony zaufania obywatela do państwa i stanowionego prawa, ochroną praw słusznie nabytych oraz interesów w toku osób, które przed zmianą prawa zawarły umowy o budowę lokali i rozpoczęły wykonywanie wynikających z nich obowiązków?

14. Czy sporządzono analizę, czy osoby posiadające umowy o budowę lokali zawarte przed wejściem w życie ustawy posiadają roszczenia majątkowe lub ekspektatywy wymagające ochrony konstytucyjnej w świetle art. 2 i art. 64 Konstytucji RP oraz orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego? Jeżeli tak, proszę o przedstawienie wniosków tej analizy i wskazanie jej autora.

15. Jaka cecha relewantna, w rozumieniu konstytucyjnej zasady równości z art. 32 Konstytucji RP, uzasadnia odmienne traktowanie dwóch osób, które przed wejściem w życie ustawy zawarły umowy o budowę lokalu, wyłącznie z tego powodu, że spółdzielnia jednej z nich uzyskała ostateczne pozwolenie na budowę przed datą graniczną, a spółdzielnia drugiej – po tej dacie?

16. W jaki sposób nowe brzmienie art. 10 zostało ocenione w kontekście art. 1 ust. 11 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, zgodnie z którym spółdzielnia nie może odnosić korzyści majątkowych kosztem swoich członków, w szczególności z tytułu przekształceń praw do lokali?

17. Czy ministerstwo analizowało możliwość wystąpienia sytuacji, w której spółdzielnia zachowa dostęp do dotychczasowego reżimu prawnego dzięki posiadaniu ostatecznego pozwolenia na budowę, mimo że pierwotni członkowie związani umowami o budowę lokali utracili lub rozwiązali te umowy, a z rozwiązania przejściowego skorzystają następnie inne osoby? Jeżeli tak, jakie mechanizmy mają zapobiegać instrumentalnemu wykorzystaniu przepisu?

18. Czy Rządowe Centrum Legislacji, komórki prawne ministerstwa, inne resorty, Stały Komitet Rady Ministrów lub inne organa zgłosiły zastrzeżenia konstytucyjne, intertemporalne albo równościowe do nowego brzmienia art. 10? Proszę o wskazanie tych zastrzeżeń oraz sposobu ich rozstrzygnięcia.

19. Czy ministerstwo przed skierowaniem projektu do Stałego Komitetu Rady Ministrów opublikuje pełną tabelę zmian pomiędzy wersją projektu z dnia 28 listopada 2025 r. a wersją aktualną, wraz z autorstwem i uzasadnieniem każdej zmiany dotyczącej przepisów przejściowych, a także pełny wykaz spotkań i korespondencji z podmiotami zewnętrznymi dotyczących tej materii?

20. Czy minister rozważy przywrócenie ochrony przewidzianej w pierwotnym projekcie dla osób, które zawarły umowę o budowę lokalu przed dniem wejścia w życie ustawy, ewentualnie ukształtowanie przepisu przejściowego w sposób łączący kryteria tak, aby członkowie działający w dobrej wierze pod rządami dotychczasowego prawa nie tracili możliwości skorzystania z dotychczasowych zasad wyłącznie z powodu etapu postępowania administracyjnego prowadzonego przez spółdzielnię?

21. Czy prezes Rady Ministrów i Stały Komitet Rady Ministrów zostali poinformowani konkretnie o zmianie kryterium w przepisie przejściowym art. 10 oraz o ryzyku, że może ono wywołać selektywne skutki dla oznaczonych inwestycji lub grup członków? Jeżeli tak, kiedy i w jakiej formie oraz jakie stanowisko zajęto w tej sprawie?

Składam wniosek o pełną i udokumentowaną odpowiedź

Wnoszę o udzielenie odpowiedzi odrębnie na każde z powyższych pytań oraz o dołączenie – w zakresie dopuszczalnym prawem – wykazu dokumentów źródłowych, notatek, tabel uwag, wersji roboczych przepisu, korespondencji i informacji o spotkaniach, na podstawie których możliwe będzie odtworzenie pełnej historii redakcyjnej art. 10 projektu UD311. W przypadku odmowy ujawnienia któregokolwiek dokumentu proszę wskazać konkretną podstawę prawną odmowy oraz określić zakres informacji wyłączonych z jawności.

Sprawa dotyczy nie tylko techniki legislacyjnej, ale podstawowego zaufania obywateli do państwa. Członkowie spółdzielni, którzy zawarli umowy i podjęli zobowiązania finansowe w dobrej wierze, nie mogą dowiadywać się na końcowym etapie prac, że ich sytuacja prawna została pogorszona wskutek zmiany kryterium niezależnego od ich działań, bez jasnego, publicznego i przekonującego uzasadnienia. Jeżeli za nowym rozwiązaniem stoją racje systemowe, ministerstwo powinno je przedstawić wraz z danymi. Jeżeli natomiast przepis odpowiada stanowi faktycznemu konkretnego podmiotu, wymaga to natychmiastowego i pełnego wyjaśnienia, zanim projekt zostanie skierowany do dalszych prac rządowych. Jako przewodniczący Parlamentarnego Zespołu ds. Spółdzielczości Mieszkaniowej jestem szczególnie zainteresowany, aby legislacja rządowa była na jak najwyższym poziomie i uwzględniała głos środowiska członków spółdzielni mieszkaniowych.

Kamil Wnuk