Interpelacja w sprawie rażącego ryzyka finansowego, jakie dla obu stron umowy B2B - zlecającego i wykonawcy - wiąże się z przekwalifikowaniem tej umowy na umowę o pracę

Szanowna Pani Minister,

ustawa z dnia 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2026 r. poz. 473) nadała nowe brzmienie art. 34 tej ustawy, przesądzając, że decyzja inspektora pracy o ustaleniu istnienia stosunku pracy w miejsce dotychczasowej umowy cywilnoprawnej (tzw. B2B) działa co do zasady na przyszłość. Sama decyzja PIP nie wywołuje więc skutków za okres sprzed jej wydania – te mogą jednak wyniknąć z zupełnie odrębnych, niezależnych postępowań Krajowej Administracji Skarbowej i ZUS, mogących sięgać nawet 3-5 lat wstecz. Efekt jest taki, że jedno ustalenie inspektora pracy potrafi uruchomić lawinę konsekwencji finansowych, które w praktyce obciążają obie strony współpracy – niezależnie od tego, czy działały w dobrej wierze i zgodnie z przepisami obowiązującymi w chwili zawierania umowy.

Przepisy obowiązujące w obecnym kształcie mogą mieć negatywne skutki: nie chronią realnie osoby wykonującej pracę, a jednocześnie stawiają obie strony współpracy w sytuacji, w której – często wbrew ich woli i bez ich winy – muszą zmienić model współpracy i ponieść wielotysięczne koszty ustaleń dokonanych z perspektywy czasu, na podstawie kryteriów uznaniowych i trudnych do przewidzenia w momencie zawierania umowy. Do mojego biura poselskiego docierają sygnały od przedsiębiorców i pracodawców z regionu, który reprezentuję, świadczące o narastającej niepewności co do zasad prowadzenia współpracy w formule B2B. Dane i informacje odnośnie do problemu przekazało mi także biuro Jacka i Izabeli Leśniewskich oraz Biuro Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców.

Ewentualne ryzyka po stronie zlecającego (pracodawcy):

• utrata prawa do odliczenia VAT z faktur dokumentujących okres uznany za stosunek pracy, mimo że w chwili ich wystawiania współpraca miała formalnie charakter B2B;
• obowiązek zapłaty zaległych składek ZUS wraz z odsetkami za sporny okres – łącznie ok. 20-21% narzutu na wynagrodzenie brutto;
• obowiązek rozliczenia zaległej 9-procentowej składki zdrowotnej za ten sam okres;
• ryzyko dopłaty różnicy w podatku dochodowym, jeżeli wykonawca rozliczał się w formie ryczałtu lub podatku liniowego, a nie na zasadach skali podatkowej – wraz z odsetkami za zwłokę;
• brak realnej możliwości naprawienia sytuacji wstecz w zakresie wynagrodzenia chorobowego, mimo że od dnia uprawomocnienia decyzji obowiązują już pełne rygory Kodeksu pracy.

Ewentualne ryzyka po stronie wykonawcy (przedsiębiorcy/zleceniobiorcy):

• były przedsiębiorca (a teraz pracownik) nie może skorygować faktur, ponieważ faktury VAT zgodnie obowiązkiem podatkowym zostały wprowadzone do obrotu prawnego;
• obowiązek korekty wystawionych faktur, przy czym podatek VAT już wykazany na fakturze może – mimo braku czynności opodatkowanej – pozostać do zapłaty na podstawie art. 108 ustawy o podatku od towarów i usług (ustawa o VAT);
• konieczność samodzielnego wystąpienia do ZUS o zwrot nadpłaconych składek za sporny okres – bez gwarancji, że nastąpi to automatycznie czy szybko. Brak jasnych jednolitych wytycznych w tym zakresie;
• ryzyko żądania zwrotu zasiłku chorobowego pobranego z działalności gospodarczej w spornym okresie, jeśli uznano, że w tym czasie nie prowadził on faktycznie działalności, lecz pozostawał w stosunku pracy;
• konieczność korekty zeznań podatkowych i rozliczenia nadpłaty z działalności, z niepewnością co do terminu i trybu takiego rozliczenia;
• utrata – z dnia na dzień, z mocy decyzji – statusu przedsiębiorcy w zakresie objętym decyzją, co może rodzić dalsze konsekwencje w innych obszarach jego działalności np. dotyczących leasingu.

W mojej ocenie taki rozkład ryzyka – w połączeniu z wieloletnim, niezależnym od decyzji PIP zasięgiem uprawnień kontrolnych KAS i ZUS – oznacza, że żadna ze stron umowy B2B nie ma dziś realnej możliwości zabezpieczenia się przed dotkliwymi skutkami administracyjnymi oraz finansowymi decyzji podjętej z perspektywy czasu, często na podstawie ocennych i niejednolicie stosowanych kryteriów. To rodzi uzasadnione wątpliwości co do proporcjonalności i pewności prawa w obecnym kształcie przepisów.

W związku z powyższym, działając na podstawie art. 192 Regulaminu Sejmu RP, zwracam się do Pani Minister z prośbą o odpowiedź na następujące pytania:

1. Czy ministerstwo dostrzega ryzyko, że obecny kształt przepisów obciąża dotkliwymi skutkami finansowymi obie strony umowy B2B – również tę stronę (wykonawcę), która miała być głównym beneficjentem ochrony wynikającej z nowelizacji?
2. Czy planowane są zmiany ograniczające ryzyko podwójnego, kilkuletniego obciążenia finansowego zarówno zlecającego, jak i wykonawcy, w sytuacji gdy współpraca B2B była prowadzona w dobrej wierze i zgodnie z przepisami obowiązującymi w chwili jej zawierania?
3. Czy ministerstwo planuje wprowadzenie uproszczonej i zautomatyzowanej procedury zwrotu nadpłaconych przez wykonawcę składek ZUS oraz korekty podatku VAT i PIT, tak aby konsekwencje decyzji PIP nie musiały być każdorazowo dochodzone przez przedsiębiorcę w odrębnych postępowaniach?
4. Jak ministerstwo ocenia proporcjonalność rozwiązania, w którym KAS i ZUS mogą sięgać do 3-5 lat wstecz niezależnie od tego, czy decyzja PIP w ogóle się uprawomocniła, oraz czy rozważane jest doprecyzowanie lub ograniczenie tego zakresu?
5. Czy ministerstwo wyda ZUS dyspozycje co do postępowań przy umowach przekształconych przez inspektorów pracy? Jeśli tak, jakie to będą dyspozycje i czy uniemożliwią one sięganie przez ZUS z roszczeniami za okres poprzednich 5 lat, aby zabezpieczyć interesy pracownika? Czy ministerstwo zwróci się z wnioskiem o wprowadzenie analogicznych rozwiązań do Ministerstwa Finansów?
6. Czy ministerstwo planuje wydanie oficjalnych wytycznych lub przeprowadzenie działań informacyjnych, które w zrozumiały sposób przedstawiałyby obu stronom umowy B2B – zarówno zlecającemu, jak i wykonawcy – pełny zakres ryzyka finansowego wynikającego z przekwalifikowania umowy, zanim do niego dojdzie?
7. Czy PIP planuje skontrolować wszystkie szpitale i zakłady opieki zdrowotnej w kontekście wprowadzanych zmian?