Interpelacja w sprawie konieczności zmian w przepisach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT) w przypadku przejęcia długu

Odpowiedź Ministerstwa Finansów z dn. 19 listopada 2025 r. na interpelację nr 13288 w sprawie konieczności zmian w przepisach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT) w przypadku przejęcia długu nie odnosi się do rzeczywistej istoty podniesionego problemu, koncentrując się wyłącznie na abstrakcyjnym sporze dogmatycznym pomiędzy prawem cywilnym a podatkowym, podczas gdy wskazywana luka ma charakter czysto systemowy, fiskalny i operacyjny.

W złożonej interpelacji nie kwestionowałem konstytucyjnej zasady ustawy podatkowej, ani nie postulowałem prostego „przenoszenia obowiązku podatkowego” w drodze czynności cywilnoprawnej. Celem wystąpienia było zwrócenie uwagi na mechanizm faktycznego pozbawiania Skarbu Państwa środków na zapłatę zadeklarowanego podatku VAT, przy pełnej formalnej zgodności deklaracyjnej podatnika.

Istota problemu – nieuwzględniona w odpowiedzi ministerstwa

Źródłem zapłaty podatku VAT nie jest abstrakcyjny majątek podatnika, lecz konkretna płatność kontrahenta wynikająca z wierzytelności obejmującej kwotę podatku. W sytuacji, gdy:

• wierzytelność obejmująca VAT zostaje zbyta, przejęta lub wyegzekwowana,
• płatność trafia na rachunek nabywcy wierzytelności, a nie podatnika,
• kontrahent dokonuje zapłaty w mechanizmie split payment na rachunek nabywcy wierzytelności,

dochodzi do sytuacji, w której:

• kontrahent skutecznie zwalnia się z odpowiedzialności solidarnej,
• nabywca wierzytelności nie jest podatnikiem VAT z tytułu tej transakcji,
• pierwotny podatnik pozostaje formalnie zobowiązany, lecz zostaje pozbawiony środków na zapłatę podatku.

Ten mechanizm nie polega na zaniżeniu podatku, lecz na wyprowadzeniu strumienia pieniężnego, który stanowi jedyne realne źródło jego zapłaty. W praktyce tworzy to schemat systemowego uszczuplania dochodów Skarbu Państwa, możliwy do skalowania – według informacji przedstawionych w moim biurze – nawet do poziomu miliarda złotych należnego VAT, z realnym ryzykiem nieuzyskania wpływów rzędu setek milionów złotych.

Wątpliwości wobec stanowiska Ministerstwa Finansów

W tym kontekście stanowisko resortu:

• nie odnosi się do praktycznych skutków rozdzielenia formalnej odpowiedzialności podatkowej od faktycznego dostępu do środków pieniężnych stanowiących źródło zapłaty podatku VAT,
• nie uwzględnia ryzyk wynikających z łącznego oddziaływania przepisów o podatku od towarów i usług, mechanizmu podzielonej płatności oraz regulacji dotyczących obrotu wierzytelnościami,
• nie analizuje konsekwencji obecnego stanu prawnego, w którym nabycie wierzytelności obejmującej kwotę podatku VAT nie wiąże się z żadnym instrumentem odpowiedzialności podatkowej po stronie nabywcy tej wierzytelności.

Nie sposób zgodzić się z tezą, że wprowadzenie bezwzględnej solidarnej odpowiedzialności nabywcy wierzytelności za VAT zawarty w tej wierzytelności stanowiłoby „przeniesienie obowiązku podatkowego”. Byłoby to wyłącznie instrumentalne zabezpieczenie należności publicznoprawnej, analogiczne do już istniejących konstrukcji odpowiedzialności osób trzecich, lecz dostosowane do realiów współczesnego obrotu finansowego.

Egzekucja komornicza – dodatkowa luka systemowa

Analogiczny problem występuje w przypadku egzekucji komorniczej z wierzytelności obejmujących VAT. W sytuacji, gdy:

• komornik wyegzekwuje należność brutto,
• VAT od tej należności został zadeklarowany, lecz nie zapłacony,

brak jest mechanizmu umożliwiającego zabezpieczenie tej części świadczenia na rzecz Skarbu Państwa, mimo że środki faktycznie znajdują się w systemie egzekucyjnym.

W związku z powyższym i mając na uwadze przedstawione argumenty Ministerstwa Finansów, ponownie zwracam się do Pana Ministra z następującymi pytaniami i uprzejmie proszę o odpowiedź:

1. Czy Ministerstwo Finansów dostrzega, że obecne przepisy umożliwiają pozbawienie podatnika środków stanowiących źródło zapłaty VAT, przy jednoczesnym zwolnieniu kontrahenta z odpowiedzialności solidarnej?
2. Czy resort analizował ryzyko systemowego uszczuplania dochodów z VAT poprzez obrót wierzytelnościami, w szczególności w połączeniu z mechanizmem split payment?
3. Dlaczego Ministerstwo Finansów wyklucza wprowadzenie bezwzględnej solidarnej odpowiedzialności nabywcy wierzytelności za VAT zawarty w tej wierzytelności, skoro nie prowadzi ona do przeniesienia obowiązku podatkowego, lecz do zabezpieczenia jego zapłaty?
4. Czy resort rozważa zmianę przepisów w zakresie egzekucji komorniczej z wierzytelności obejmujących VAT, polegającą na obowiązku potrącenia i zabezpieczenia kwoty podatku w przypadku braku jego zapłaty przez podatnika?
5. Jakie konkretne działania legislacyjne Ministerstwo Finansów zamierza podjąć w celu uszczelnienia systemu VAT w obszarze obrotu wierzytelnościami, który – w obecnym kształcie – stanowi realne i rosnące zagrożenie dla dochodów Skarbu Państwa?
6. Czy Minister Finansów zbadał jakie były podstawy decyzji BFG o składce na tzw. fundusz gwarancyjny? Zarówno w zakresie jej wysokości, jak i podziału pomiędzy banki a SKOK-i.