Interpelacja w sprawie praktyk stosowanych przez Krajowy Rejestr Sądowy, Ministerstwo Sprawiedliwości i Ministerstwo Finansów w zakresie kontroli realizacji obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych przez podmioty wpisane do KRS i egzekwowania sankcji za jego nieprzestrzeganie

Szanowni Panowie Ministrowie,

zwracam się z niniejszą interpelacją w sprawie realizacji obowiązku ujawniania rocznych sprawozdań finansowych przez podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) oraz stosowanych przez KRS i właściwe departamenty Ministerstwa Sprawiedliwości i Ministerstwa Finansów mechanizmów kontroli i egzekucji tego obowiązku. Problem, którego dotyczy interpelacja, ma charakter systemowy: obserwowane są znaczne nieprawidłowości w zakresie składania sprawozdań finansowych przez zobowiązane do tego podmioty, a także nieprawidłowości w zakresie reakcji organów publicznych na brak spełnienia tegoż obowiązku - od braku jakichkolwiek działań wobec wielu podmiotów zalegających ze złożeniem sprawozdania finansowego w KRS, po stosunkowo szybkie i niewymiernie dotkliwe sankcje wobec innych. Taka praktyka budzi uzasadnione wątpliwości, co do równego traktowania podmiotów, przejrzystości funkcjonowania rejestru oraz efektywności mechanizmów ochrony interesu publicznego.

Podstawowym argumentem przemawiającym za koniecznością zdecydowanej i jednorodnej egzekucji obowiązku składania sprawozdań finansowych jest wpływ informacji finansowych na prawidłowe funkcjonowanie podmiotów oraz państwa jako całości. Rzetelne i kompletne dane z KRS są nie tylko istotne dla oceny kondycji podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, ale także stanowią kluczowe źródło informacji dla organów podatkowych, kontrolnych oraz organów ścigania w zakresie możliwie wczesnego wykrywania nieprawidłowości podatkowych, finansowania terroryzmu, prania brudnych pieniędzy czy nadużyć gospodarczych. Niedostateczne ujawnianie sprawozdań finansowych utrudnia ocenę ryzyka fiskalnego i przyczynia się do utraty dochodów budżetowych poprzez ograniczenie możliwości identyfikacji zaniżonych podstaw opodatkowania, nieujawnionych przychodów czy innych nieprawidłowości rozliczeniowych. Taki stan ułatwia nieuczciwym podmiotom ukrycie swoich działań niezgodnych z prawem i prowadzi do wielu nadużyć. Nieefektywna kontrola nie spełnia swojej podstawowej funkcji jaką jest prewencja oraz zapobieganie nadużyciom. Z kolei nieskuteczna egzekucja obowiązków prowadzi do śmielszego podejmowania nieuczciwych i/lub nielegalnych działań przez podmioty gospodarcze, które nie obawiając się ewentualnych konsekwencji dopuszczają się różnego rodzaju przestępstw skarbowych i gospodarczych.

Równocześnie z punktu widzenia prawno-instytucjonalnego niepokój budzi występowanie praktyk, które prowadzą do sytuacji jawnej niesprawiedliwości: zdarzają się przypadki, w których jeden przedsiębiorca zostaje ukarany za niezłożenie sprawozdania za poprzedni rok, podczas gdy inny - mimo wieloletnich zaległości - nie otrzymuje nawet wezwania do jego złożenia. Takie zjawiska nie tylko naruszają zasadę równości wobec prawa, ale również podważają zaufanie obywateli i przedsiębiorców do instytucji publicznych. Pojawia się pytanie, czy różnice w reagowaniu wynikają z braków proceduralnych, ograniczeń kadrowych i technicznych, czy też z arbitralnego stosowania przepisów?

Oficjalnie obowiązek elektronicznego składania sprawozdań finansowych do KRS wszedł w życie 1 października 2018 roku. Od tego momentu sprawozdania muszą być sporządzane w ustrukturyzowanej formie elektronicznej (pliki XML) i podpisywane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym. Jako przykłady poniżej zamieszczono podmioty, które aktualnie (na dzień 02.02.2026 r.) zalegają ze złożeniem sprawozdań finansowych w KRS:

LP	Nazwa	nr KRS	Data wpisu do KRS	Niezłożone sprawozdanie finansowe za lata
1	NEW TRADE SOLUTIONS S.A.	0000340003	21.10.2009	2018 - 2024 => 7 lat
2	MLV 21 SP. Z O.O.	0000374553	29.12.2010	2019 - 2024 => 6 lat
3	EKON SP. Z O.O.	0000394306	30.08.2011	2018 - 2024 => 7 lat
4	POKONAĆ RAKA SP. Z O.O.	0000776091	08.03.2019	2019 - 2024 => 6 lat
5	ESZAMPAN.PL SP. Z O.O.	0000765774	07.01.2019	2020 - 2024 => 5 lat
6	FUNDACJA INSTYTUT ROZWOJU POLSKA 2.0	0001119285	31.07.2024	2024 => 1 rok
7	FUNDACJA DR RADZIKOWSKIEJ	0000805314	28.10.2019	2024 => 1 rok
8	TP FOOD SP. Z O.O.	0000299962	25.02.2008	2018 - 2024 => 7 lat
9	KANCELARIA DORADZTWA I ZARZĄDZANIA ODPADAMI SP. Z O.O.	0000317473	12.11.2008	2022 - 2024 => 3 lata

Uważam, że przejrzystość i równe stosowanie prawa w tym obszarze są fundamentalnym warunkiem zarówno ochrony interesu publicznego, jak i utrzymania zaufania do instytucji państwowych. System sprawozdawczości finansowej (funkcjonujący już ponad 7 lat) powinien działać sprawnie i efektywnie. W przeciwnym razie nakładanie nowych obowiązków na przedsiębiorców (np. KSeF, JPK CIT itp. itd.) mija się z celem, ponieważ organy administracji państwowej najwyraźniej nie radzą sobie z egzekwowaniem dotychczas już istniejących. Organy administracji państwowej nie korzystają z aktualnie dostępnych narzędzi i możliwości w sposób efektywny przy ewentualnych czynnościach o charakterze dochodzeniowo-śledczym, w tym zwłaszcza w kwestii dotyczących zapewnienia dochodów budżetowych z tytułu nałożonych na podmioty gospodarcze obciążeń podatkowych.

Mając na uwadze powyższe, wnoszę o ustosunkowanie się do następujących kwestii:

1. W jaki sposób KRS i ministerstwo lub inne właściwe organy monitorują wykonanie obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty wpisane do KRS?
2. Czy i jakie kroki prawne zostały i zostaną podjęte w stosunku do podmiotów, wskazanych w niniejszym piśmie, które dotychczas nie wywiązały się z obowiązku udostępnienia sprawozdań finansowych?
3. Czy i w jaki sposób weryfikowana jest zawartość informacji sprawozdawczych przedkładanych przez zobowiązane do tego jednostki gospodarcze oraz jakie jednostki organizacyjne administracji państwowej są za to odpowiedzialne?
4. Jakie procedury stosowane są w przypadku stwierdzenia zaległości oraz jakie kryteria decydują o wystosowaniu wezwań do uzupełnienia brakujących sprawozdań finansowych, nałożeniu kar administracyjnych lub podjęciu innych środków prawnych?
5. Jakie są przyczyny znacznych (wieloletnich) opóźnień w reagowaniu na niewywiązanie się podmiotów zarejestrowanych w KRS z obowiązku złożenia rocznego sprawozdania finansowego?
6. W jakim zakresie i na jakich zasadach KRS współpracuje z organami administracji skarbowej, prokuraturą i organami nadzoru w celu wymiany danych i koordynacji działań prowadzących do egzekwowania obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych?
7. W związku z doniesieniami o wybiórczym stosowaniu sankcji proszę o wyjaśnienie, czy istnieją procedury priorytetyzacji postępowań wobec niektórych podmiotów zalegających ze złożeniem rocznych sprawozdań finansowych?
8. Czy rozważane są zmiany organizacyjne lub legislacyjne, a jeżeli tak, to w jakim terminie, umożliwiające wprowadzenie zintegrowanego monitoringu zobowiązań sprawozdawczych, automatycznych powiadomień i progów eskalacji (wezwanie do uzupełnienia – kara – dalsze środki), a także narzędzi zapobiegawczych?

Z wyrazami szacunku

Krzysztof Tuduj
Poseł na Sejm RP