Interpelacja w sprawie nadregulacji dotyczącej obowiązku ujawniania danych o warunkach rynkowych w ogłoszeniu o zawarciu transakcji przez spółki publiczne

Zespół SprawdzaMY Rafała Brzoski zidentyfikował istotną nadregulację w art. 90i ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592). Przepis ten implementuje art. 9c ust. 2 dyrektywy 2007/36/WE (SRD).

Zgodnie z wymogami polskiego ustawodawcy spółki publiczne są zobowiązane do ujawnienia w ogłoszeniu o zawarciu istotnej transakcji nie tylko danych umożliwiających ocenę uczciwości i zasadności transakcji, ale również informacji o tym, czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych.

Takie rozszerzenie zakresu obowiązkowych informacji nie wynika z dyrektywy SRD, która wskazuje jedynie, że ogłoszenie powinno zawierać dane pozwalające ocenić, czy transakcja jest „uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy”. Wprowadzenie obowiązku odniesienia się do „warunków rynkowych” stanowi dodatkowe krajowe obciążenie informacyjne, które może wymuszać upublicznienie wrażliwych danych handlowych i gospodarczych spółki oraz jej kontrahentów.

W związku z powyższym kieruję następujące pytania:

1. Z jakiego powodu polski ustawodawca zdecydował się na rozszerzenie zakresu obowiązkowych informacji ponad wymogi wynikające z dyrektywy SRD?

2. Czy przeprowadzono analizę skutków tego obowiązku dla bezpieczeństwa informacji handlowych oraz pozycji negocjacyjnej spółek publicznych?

3. Czy rząd Donalda Tuska planuje dostosowanie przepisów do minimalnych wymagań prawa unijnego, aby ograniczyć nadmierne ujawnianie danych strategicznych?

4. Czy zostały zidentyfikowane przypadki, w których spółki publiczne poniosły szkodę gospodarczą w wyniku konieczności ujawnienia danych o „warunkach rynkowych”?

5. Czy w ocenie Ministerstwa Finansów rozszerzony obowiązek informacyjny nie narusza zasady proporcjonalności i konkurencyjności spółek na rynku kapitałowym?

Obowiązek ten należy ocenić jako typowy przykład gold-platingu, który nadmiernie rozszerza unijne wymagania, generując koszty i ryzyka prawne oraz biznesowe, które uderzają w efektywność i konkurencyjność polskich emitentów.