Interpelacja w sprawie zawężenia progu ustawowego dotyczącego obowiązku udostępnienia prospektu emisyjnego w ustawie o ofercie publicznej

W ramach prac Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski dokonano analizy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592) w zakresie art. 37b ust. 1.

Przepis ten implementuje rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. (tzw. rozporządzenie prospektowe), które określa zasady dotyczące publikowania prospektów emisyjnych dla ofert publicznych papierów wartościowych. Rozporządzenie to dopuszcza, by państwa członkowskie same określiły próg wartości oferty publicznej, poniżej którego nie ma obowiązku sporządzania prospektu – w granicach od 1 do 8 milionów euro.

Tymczasem polski ustawodawca zdecydował się zawęzić tę granicę do 1–5 milionów euro, co oznacza ostrzejsze niż wymagane prawo, niekorzystne z punktu widzenia mniejszych emitentów i rynku kapitałowego. W efekcie zwiększono liczbę przypadków, w których występuje obowiązek przygotowywania prospektu, mimo że zgodnie z unijnymi regulacjami możliwe było wprowadzenie bardziej liberalnych progów.

W związku z tym proszę o odpowiedzi na następujące pytania:

1. Z jakich powodów rząd Donalda Tuska zdecydował się na zawężenie progu obowiązku udostępnienia prospektu do 5 mln euro, mimo że rozporządzenie UE 2017/1129 dopuszczało próg do 8 mln euro?

2. Czy przeprowadzono analizę skutków gospodarczych wprowadzenia niższego progu – w szczególności dla sektora MŚP oraz startupów pozyskujących kapitał na rynku publicznym?

3. Czy decyzja o przyjęciu niższego progu była konsultowana z Komisją Europejską lub podmiotami rynku finansowego?

4. Czy Ministerstwo Finansów planuje rewizję tego przepisu i dostosowanie polskich regulacji do maksymalnych możliwości przewidzianych w unijnym rozporządzeniu?

5. Ile ofert publicznych w latach 2023–2025 (lub w innych dostępnych przedziałach czasowych) zostało objętych obowiązkiem prospektowym wyłącznie z powodu przyjęcia progu 5 mln euro, a nie np. 8 mln euro?

Obowiązujące przepisy niepotrzebnie biurokratyzują proces emisji papierów wartościowych, zniechęcając mniejsze podmioty do korzystania z rynku kapitałowego. To kolejny przykład gold-platingu, czyli nadmiernej regulacji na poziomie krajowym, który osłabia konkurencyjność polskiej gospodarki – i to wbrew intencji unijnego ustawodawcy.