Interpelacja w sprawie rozszerzenia definicji tajemnicy przedsiębiorstwa w polskim prawie ponad wymagania unijne

Zwracam się z interpelacją dotyczącą przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2022 r. poz. 1233), w szczególności art. 11 ust. 2, który implementuje przepisy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. b tej dyrektywy, aby dane informacje mogły zostać uznane za tajemnicę przedsiębiorstwa, muszą łącznie spełniać następujące warunki:

1) być poufne, tj. nie mogą być ogólnie znane ani łatwo dostępne dla osób zajmujących się tym rodzajem informacji,
2) mieć wartość handlową wynikającą z faktu ich poufności,
3) być objęte rozsądnymi działaniami mającymi na celu zachowanie ich poufności.

Tymczasem polska ustawa definiuje tajemnicę przedsiębiorstwa szerzej, wprowadzając pojęcie „wartości gospodarczej” (a nie handlowej wynikającej z poufności), co oznacza potencjalne objęcie ochroną znacznie szerszego zakresu informacji niż wynika to z prawa unijnego.

W związku z powyższym proszę o odpowiedzi na następujące pytania:

1. Czy Ministerstwo Rozwoju i Technologii przeprowadziło ocenę skutków rozszerzenia zakresu definicji tajemnicy przedsiębiorstwa poza minimum wymagane przez dyrektywę 2016/943?

2. Jakie były przesłanki merytoryczne i prawne przyjęcia szerszego pojęcia „wartości gospodarczej”, które nie musi wynikać z faktu poufności informacji?

3. Czy w ocenie rządu obecna definicja nie prowadzi do nadmiernego ograniczania swobody działalności gospodarczej i swobody wypowiedzi, zwłaszcza w kontekście sporów pracowniczych, dziennikarskich czy whistleblowerskich?

4. Czy rząd Donalda Tuska planuje nowelizację przepisów w celu ich pełniejszego dostosowania do brzmienia i celów dyrektywy 2016/943?

5. Ile spraw sądowych rocznie jest rozpatrywanych z powołaniem się na rozszerzoną definicję tajemnicy przedsiębiorstwa? Czy prowadzone są statystyki dotyczące efektów tej regulacji dla otoczenia gospodarczego?

Choć ochrona informacji ma fundamentalne znaczenie dla gospodarki opartej na wiedzy, nie można przyjmować automatycznie każdej rozszerzonej definicji, która potencjalnie ogranicza transparentność i konkurencję. W tym kontekście regulacja ta wpisuje się w szerszy problem tzw. nadregulacji (gold-platingu), który prowadzi do osłabienia pewności prawa i zwiększenia kosztów prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.