Interpelacja w sprawie zakazu promowania nabycia udziałów w spółkach z o.o. jako formy nadregulacji ograniczającej crowdfunding udziałowy

Interpelacja dotyczy kolejnego punktu wskazanego w raporcie Zespołu SprawdzaMY Rafała Brzoski, tym razem odnoszącego się do art. 1821 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten został wprowadzony w ramach tzw. ustawy crowdfundingowej, której celem miała być implementacja rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego.

W efekcie przyjętej regulacji została zakazana publiczna promocja oraz oferowanie nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób skierowany do nieoznaczonego adresata – co oznacza całkowite wyłączenie spółek z o.o. z możliwości pozyskiwania inwestorów metodą equity crowdfundingu.

Tymczasem rozporządzenie 2020/1503 w art. 2 ust. 1 lit. n w związku z ust. 2 wyraźnie przewiduje możliwość objęcia udziałów w spółkach z o.o. usługami finansowania społecznościowego, o ile nie występują ograniczenia, które uniemożliwiają ich zbycie – w tym ograniczenia w sposobie ich publicznego oferowania i reklamowania. Polska regulacja, wprowadzając całkowity zakaz takiej promocji, nie tylko wykracza poza wymogi unijne, ale wręcz narusza sens i cel rozporządzenia UE, które miało ułatwiać pozyskiwanie kapitału przez małe i średnie przedsiębiorstwa.

Zwracano na to uwagę już na etapie konsultacji publicznych projektu ustawy, ostrzegając przed zablokowaniem możliwości skorzystania z usług finansowania społecznościowego przez spółki z o.o. Mimo to przepis został uchwalony w formie, która eliminuje cały segment rynku z nowoczesnych form pozyskiwania kapitału.

W związku z wypowiedzią Donalda Tuska z dnia 22 maja 2025 roku, zapowiadającą przygotowanie ponad 100 ustaw deregulacyjnych do końca maja, konieczne jest uzyskanie odpowiedzi:

1. Czy rząd planuje nowelizację art. 1821 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia spółkom z o.o. legalnego korzystania z usług equity crowdfundingu zgodnie z rozporządzeniem 2020/1503?

2. Czy rząd przeprowadził analizę skutków gospodarczych wprowadzonego ograniczenia dla sektora MŚP, w tym liczby podmiotów, które zostały wyłączone z rynku finansowania społecznościowego?

3. Czy zakaz promowania udziałów spółek z o.o. był zgłaszany Komisji Europejskiej jako środek krajowy wykraczający poza minimum unijne?

4. Czy art. 1821 został ujęty na liście regulacji przewidzianych do zmiany w ramach pakietu deregulacyjnego, o którym mówił premier Tusk?

Wprowadzony zakaz nie znajduje oparcia w przepisach prawa unijnego, jest przejawem nieuzasadnionej nadregulacji i ogranicza dostępność kapitału dla polskich przedsiębiorców, podważając tym samym konkurencyjność sektora MŚP.